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Gesellschafterliste

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzt die notarielle Anmeldung zum Handelsregister voraus. Der Anmeldung müssen bestimmte, vom Gesetz vorgegebene Unterlagen beigefügt werden. Eine dieser notwendigen Unterlagen ist die Gesellschafterliste. Diese Gesellschafterliste ist eine Liste der Gesellschafter, die Namen, Vornamen, Geburtsdaten, Wohnorte und den Betrag der von jedem einzelnen Gesellschafter übernommenen Kapitaleinlage oder sonstiger Einlage enthält. Ist einer der Gesellschafter eine Handelsgesellschaft, muss die Angabe der Firmenbezeichnung und des Sitzes der Gesellschaft erfolgen. Bei einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts oder einer Erbengemeinschaft müssen alle Mitglieder bezeichnet werden. Die Gesellschafterliste muss von jedem der Geschäftsführer der neu gegründeten GmbH unterzeichnet werden. Eine notarielle Beurkundung oder Beglaubigung der Unterschrift ist nicht erforderlich. Im Regelfall wird die Gesellschafterliste von dem den Gesellschaftsvertrag der GmbH beurkundeten Notar zusammen mit den anderen Unterlagen bei dem Handelsregister eingereicht.

Aufgrund des Handelsrechtsreformgesetzes von 1998 sind gemä√ü § 40 GmbHG alle Veränderungen in der Person der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung an der Gesellschaft dem Handelsregister durch die Einreichung einer aktualisierten Gesellschafterliste bekannt zu geben. Es gelten die gleichen Grundsätze wie bei der ersten Anmeldung der GmbH nach ihrer Gründung. Die neue Gesellschafterliste muss nach dem Gesetz unverzüglich dem Handelsregister zur Kenntnis gebracht werden. Sie soll auch die laufenden Nummern der von dem einzelnen Gesellschafter übernommenen Geschäftsanteile beinhalten.

Soweit ein Notar an den Veränderungen im Gesellschafterbestand beteiligt war, weil er etwa die Vereinbarung über die übertragung eines Gesellschaftsanteils von einem Gesellschafter auf einen anderen Gesellschafter beurkundet hat, muss er selbst unverzüglich die aktualisierte Gesellschafterliste anstelle der Geschäftsführer unterschreiben und dem Handelsregister bekannt geben. Der Grund für diese Regelung besteht darin, dass der frühere und neue Gesellschafter je nach Gestaltung des GmbH-Vertrages auch ohne Kenntnis der Geschäftsführers der Gesellschaft Anteile aneinander verkaufen oder übertragen können. Die übertragung muss notariell beurkundet werden. Damit sicher gestellt wird, dass auch die Gesellschaft selbst über den übertragungsakt informiert ist, muss der Notar die Gesellschaft informieren. In der aktualisierten Liste muss der Notar bestätigen, dass die veränderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, die er beurkundet hat.

Der weitere Sinn der gesetzlichen Regelung zur Aktualität der Gesellschafterliste besteht darin, dass jeder Gläubiger der Gesellschaft sich über den Bestand der Gesellschafter beim Handelsregister informieren kann und sich darauf verlassen darf, dass die Informationen im Handelsregister den tatsächlichen Gegebenheiten in der Gesellschaft entsprechen. Dementsprechend haftet der Geschäftsführer gegenüber den früheren Gesellschaftern oder den Gesellschaftern, deren Beteiligungsverhältnis an der Gesellschaft sich geändert hat und den Gläubigern der Gesellschaft, für den aus veralteten Informationen entstehenden Schaden.

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